No julgamento do REsp nº 2.069.919/SP, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) definiu pontos importantes sobre a apuração dos haveres de sócio que se retira de uma sociedade de prazo indeterminado, especialmente no que se refere ao termo inicial da incidência dos juros.
Em síntese, a controvérsia submetida à Corte consistiu em definir o momento em que os encargos moratórios passam a incidir sobre o valor que a empresa deve reembolsar ao ex-sócio. Tal definição se torna relevante quando há demora entre a saída do sócio e o efetivo pagamento, o que é bastante comum, especialmente em casos de disputa judicial.
O STJ confirmou que a apuração de haveres deve observar como marco temporal a data da efetiva retirada do sócio. Até esse momento, os valores devidos devem refletir a participação do sócio nos resultados da sociedade, abrangendo lucros e demais vantagens eventualmente auferidas.
A novidade residiu na definição do termo inicial dos juros de mora. Nesse julgamento, a Quarta Turma do STJ consolidou o entendimento de que, havendo litigiosidade quanto à apuração dos haveres, os juros devem incidir a partir da citação válida, momento em que se configura a mora, nos termos do art. 405 do Código Civil.
Com isso, o Tribunal afastou a aplicação automática do prazo nonagesimal previsto no art. 1.031, § 2º, do Código Civil nas hipóteses em que a controvérsia é submetida ao Poder Judiciário.
O art. 1.031, § 2º, do Código Civil brasileiro estabelece que, uma vez apurados os haveres do sócio retirante, o valor correspondente à sua quota deverá ser pago em dinheiro no prazo de noventa dias contados da liquidação, salvo se houver acordo entre as partes ou disposição diversa no contrato social.
O adiamento do termo inicial para ocorrer somente após a liquidação do valor das quotas coloca o sócio retirante em situação de prejuízo. A sociedade estará se valendo do capital pertencente ao ex-sócio, sem que haja qualquer contraprestação (juros) pela privação de seu patrimônio, e poderá utilizar artifícios processuais para postergar a tramitação do processo, sabendo que não correrão contra si juros moratórios em razão do não pagamento dos haveres devidos.
O STJ percebeu essa fragilidade e reconheceu que o prazo de noventa dias previsto no Código Civil tem por finalidade conferir à sociedade um período de tolerância para o pagamento dos haveres em situações normais, sem litígio. Todavia, uma vez instaurada controvérsia judicial acerca do valor devido, não se justifica a suspensão da incidência de juros, devendo prevalecer o regime geral da mora a partir da citação.
Os efeitos práticos desse entendimento são significativos no âmbito do direito empresarial. Em primeiro lugar, há evidente incremento do passivo potencial das sociedades em disputas envolvendo dissolução parcial, o que pode impactar estratégias de gestão de risco e provisões contábeis. Ademais, reforça-se a proteção ao sócio retirante, assegurando a remuneração adequada do capital durante o período em que este permanece indisponível.
Portanto, a orientação jurisprudencial estimula a busca por soluções consensuais, na medida em que reduz os incentivos à litigância protelatória.
O entendimento adotado pelo STJ no REsp nº 2.069.919/SP é corroborado pelo disposto no parágrafo único do art. 608 do CPC, que trouxe inovação legal ao estabelecer a data da resolução da sociedade como marco para incidência da correção monetária e dos juros sobre os valores apurados.
Não há orientação do STJ a respeito desse dispositivo após sua entrada em vigor, em 2015, mas os Tribunais estaduais já se posicionaram de modo a afastar o prazo nonagesimal estabelecido no Código Civil e fixar como termo inicial a data da resolução parcial da sociedade.
A análise da Corte sobre a matéria em questão demonstra que a legislação e a jurisprudência estão evoluindo para estimular a colaboração da sociedade e dos sócios para a rápida solução dos litígios, em vez de postergarem indefinidamente a apuração dos haveres.
